شركة مساهمة غير العامة: عقد التأسيس والتسجيل

في مجتمع الأعمال كانت هناك شركات مساهمة غير العامة المشتركة. وكل ذلك بسبب التعديلات المثيرة للقانون المدني اعتمدت. ما هي؟ ما أنواع المنظمات في روسيا ظهرت وفقا لها؟ كيف يبدو الاسم الصحيح للشركة مساهمة غير العامة، إذا نحن في طريقنا للقيام بأعمال تجارية في إطار الشكل القانوني للمنظمة؟ سنحاول الإجابة على هذه الأسئلة، وفي الوقت نفسه النظر في الفروق الدقيقة أبرز التي تكشف عن جوهر الابتكارات التشريعية.

القانون الجديد

ظاهرة غير العامة شركة مساهمة، جديدة تماما بالنسبة لروسيا. وقد تم تمديد هذا الأجل إلا عند بعض الإصلاحات التشريعية التي أجريت في سبتمبر 2014. ثم تدخل حيز التنفيذ بعض التعديلات على القانون المدني. ووفقا له، شركة مساهمة مفتوحة ومغلقة كما تلقت أنواع الشكل القانوني للشركات اسم آخر. الآن، في الجزء الخلفي من ناحية أخرى - وهما "العام" و "العادي" المجتمع. وماذا تمثل؟

حتى الآن تشمل الشركات العامة المنظمات مع الأسهم والأوراق المالية التي يتم وضعها في شكل مفتوح (أو المتداولة وفقا لقواعد الإجراءات القانونية التي تنظم دوران الأوراق المالية). أنواع أخرى من الكيانات التجارية - CJSC والمساهمة المفتوحة - التي ليست الأوراق المالية في التداول الحر، نظرا للحالة "طبيعية". اسمها يبدو وكأنه "شركة مساهمة"، من دون أي إضافات. لاحظ أيضا أن شكل تنظيم المشاريع، كما ODO، لم، من حيث المبدأ، تم تصنيف شيئا، وإلغاء. وهكذا، بدأت الشركة في سبتمبر عام 2014، ينبغي تسمية مناسب. أيضا سوف وظيفة جديدة في الحالة التي يتم المنصوص عليها في القانون.

الفروق الدقيقة في المصطلحات

في القانون الجديد لا يوجد مصطلح قد تبدو تماما كما "شركة غير العام مساهمة". وهكذا، فإن مثل هذا الشكل القانوني كما CJSC، لم يتلق التناظرية المباشرة. ومع ذلك، إذا كانت المنظمة لا تزال لديها مخزون، إن لم يكن يعمل في التجارة الحرة، واستخدام مصطلح "شركة مساهمة غير العامة" ضدهم من الممكن تماما بطريقة غير رسمية. في المقابل، فإن الشركة، والتي لا سهم (فقط رأس المال المصرح به) لا تزال.

وهكذا، فإن المعيار الرئيسي "العلنية" - المخزونات التجارية المفتوحة وغيرها من الأوراق المالية. وبالإضافة إلى ذلك، يقول الخبراء أن لا يقل أهمية هو جانب آخر. "الدعاية" JSC، بالإضافة إلى ذلك، ينبغي أن ينعكس في ميثاقها.

نلاحظ أيضا أن المنظمات الحقوقية إعادة تسجيل جديدة لجلب أسمائهم بما يتماشى مع التعديلات لا تحتاج إلى القيام على وجه السرعة. وبالإضافة إلى ذلك، في تنفيذ الإجراء لا يتطلب الشركات لدفع رسوم الدولة. حقيقة مثيرة للاهتمام - التعديلات التي أدخلت على القانون المدني، المشار إليها، وقد بدأت السلطات في وقت مبكر من عام 2012.

المحدودة - وهي شركة غير عامة؟

وفيما يتعلق بهذه التنظيمية القانونية أشكال الأعمال، حيث قامت الشركة، في النظر في التعديلات التي أدخلت على القانون المدني هناك ميزة خاصة. من جهة، في الطبعة الجديدة من قانون الشركة تصنف الآن على الشركات غير العامة، جنبا إلى جنب مع CJSC "السابق". من ناحية أخرى، بعض أحكام القانون المدني لا يقول شيئا عن تغيير في وضعهم. وهكذا، فإن الشركة - يبدو أن "شركة غير عامة" باسم الشركة، وفي الوقت نفسه، كما انها كانت على شكل تنظيمي وقانوني مستقل للمشروع.

ثلاثة أنواع من الشركات

لذلك، ما لدينا في الواقع على تعديل القانون؟ الروسي هو ثلاثة أنواع رئيسية من المنظمات.

1. شركة مساهمة عامة

هذه هي الشركات التي لديها أسهم، بالتناوب في التداول الحر. في أي حال، فإن هذا "السابق" JSC.

2. نوعين من الشركات غير العامة:

- AB، التي ليس لها أسهم في التداول الحر (يمكن أن تكون "السابق" CJSC والمساهمة المفتوحة مع الهبوط في بيع الأوراق المالية)، بشكل غير رسمي - "غير العامة شركة مساهمة".

- شركة دون سهم.

إلغاء ODO السابق. لتلك الشركات التي تمكنت من خلق في هذه الحالة، سيتم الآن استخدام نطاقات للشركة.

الفروق الدقيقة في إعادة التسجيل

ما عليك القيام به هو شركات مسجل بالفعل؟ أنها لا تحتاج الى انفاق إعادة تسمية وفقا للوائح الجديدة من القانون المدني؟ ويعتقد المحامون أن هناك، على أساس محتوى قواعد التعديلات على قانون. والحقيقة أنه في الفقرة 3 من المادة ال11 من القانون ذي الصلة لإعادة تسمية تنظيم المجتمع التي تم إنشاؤها قبل بدء نفاذ التعديلات، ومع وجود علامات للجمهور يتم التعرف تلقائيا على هذا النحو. في المقابل، فإن الشركة أيضا لا يمكن إعادة تسجيل، ولكن فقط حتى لحظة الرغبة في تعديل النظام الأساسي - حتى يقرأ الفقرة 9TH المادة الثالثة تعديل القانون.

إعادة تسجيل خوارزمية

النظر في كيفية إعادة التسجيل (تسمية) يجب وضع الشركة في ممارسة إذا كانت هناك حاجة لا يزال هناك. يتكون الإجراء من الخطوات الأساسية التالية.

أولا، الشركة بتعبئة تطبيق على شكل الرقم R13001، الذي تمت الموافقة عليه من قبل دائرة الضرائب الاتحادية. الشركة ثم إرفاق الوثائق التالية إليه:

- محضر اجتماع المؤسسين (المساهمين)؛

- ميثاق جديد من شركة مساهمة غير العامة.

واجب، كما قلنا أعلاه، لا تحتاج إلى دفع. الخطوة التالية - جلب النظام إلى الوثائق التأسيسية. على وجه الخصوص، ZAO اختصار ومدة المقابلة "مقفلة مساهمة شركة" ينبغي تسمية JSC. بعد ذلك، فمن الضروري أيضا إلى تغيير هيكل الأختام، وإجراء تغييرات على وثائق مصرفية، وإرسال المعلومات للشركاء حول حقيقة أن الآن هو الشركة - شركة مساهمة غير العامة المشتركة. وفي هذا الصدد، فإن بعض الخبراء ما زالوا يوصون بعقد عملية إعادة تسمية للمقاولين والمستثمرين المحتملين كانت واضحة، مع نوع من شركة غير، أو سوف يذهب التعاون. على الرغم من أن القانون الافتراضي لا يتطلب ذلك.

ويشير بعض الخبراء إلى، في اشارة الى الفقرة 1ST من هذه المادة 97th من قانون الضرائب، أن هيئة الأوراق المالية والتي لها ملامح "الدعاية"، ملزمة إضافة إلى اسمها إشارة المقابلة. "غير العام" JSC وفقا لتقديرها قد تفعل الشيء نفسه، إذا كان لدى المساهمين نية ليعلن أن الأوراق المالية سيكون على الاكتتاب مفتوحا.

التسجيل والمسجل

لاحظ أيضا حقيقة أن التعديلات على القانون المدني للاتحاد الروسي، ويرافقه أيضا من قبل عدد من التشريعات المرؤوس. لهؤلاء، على وجه الخصوص، إلى واحدة من الرسائل من بنك روسيا. وهو يعكس واجب المنظمات نقلها إلى المسجل متخصص - سواء شركة مفتوحة أو غير مساهمة عامة - سجل المساهمين. هذا مطلوب لجميع JSCs، كما لوحظ من قبل المحامين، لتنفيذ أمر من البنك المركزي. إذا كان مفتوحا أو غير العام تسجيل الشركة من المساهمين لا يزال لا أحد سلم، يجب أن مؤسسيها تنفيذ سلسلة من الإجراءات. وهي:

- لاختيار المسجل، فضلا عن مناقشة شروط الحفاظ على سجل الاتفاق؛

- إعداد الوثائق والمعلومات ذات الصلة؛

- عقد مع المسجل؛

- الكشف (إن AO هو المحدد للقيام بذلك) عن الشركة الشريكة؛

- إخطار الأفراد الذين البيانات الموجودة في وثائق التسجيل.

- لنقل التسجيل للمنظمة الشريكة؛

- ندخل في المعلومات الموحدة على المسجل؛

كل هذه الإجراءات لتنفيذ البنك المركزي أمر JSC إلى 2 أكتوبر 2014.

على أهمية الإصلاحات

ما هي الآثار العملية لإصلاح JSC وهيئة الأوراق المالية؟ ويعتقد الخبراء أن الآن يمكن للحكومة أن تحكم عمل شركات مساهمة أكثر نشاطا من ذي قبل. على وجه الخصوص، فإن جميع الشركات ستكون المراجعة الإلزامية يجب ان تتم في القطاعين العام وتلك التي لا يتم تداولها علنا سهم. لا يهم وضع JSC للأوراق المالية. حتى بالنسبة لهذا الشكل من العمل على النحو غير العامة والشركات المساهمة، وتصبح عملية التدقيق إجراء إلزامي.

المراجع وبالتالي لا ينبغي أن تكون مرتبطة مع مصالح شركة مساهمة المدققة أو الشخص مع مساهمي الشركة. موضوع المراجعة - المحاسبة والتقارير المالية. بدء عملية تفتيش لم تكن مقررة هم أصحاب أكثر من 10٪ من موجودات الشركة (أسهم أو رأس المال). قد تنعكس المعايير لهذا الإجراء في ميثاق الشركة.

لاحظ أيضا أن في القانون المدني قدمت عددا من التعديلات الأخرى التي تكمل تلك التي نعتبرها. على وجه الخصوص، يمكن للشركة الآن يعمل عدد قليل من الناس في منصب المدير العام. ومع ذلك، يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة مساهمة غير العامة أو نظيره "فتح" معلومات عن صلاحيات كل منها. ومن المثير للاهتمام، يمكن للكبير المحاسبين يكون وحده غاية. الابتكار مهم آخر - بعض أنواع القرارات من قبل المساهمين من الشركات اتخاذها الآن أن تكون موثقة.

وتتعلق تغييرات كبيرة، على سبيل المثال، فإن مثل هذا الوضوح، باعتبارها وسيلة لتأكيد قائمة الأشخاص المشاركين في اجتماع للمساهمين. لمعيار شركة مساهمة عامة تأسست - يمكن إجراء تنتج الشخص الذي يحافظ على سجل المساهمين وفي نفس الوقت بمثابة سمة من لجنة الفرز. هذه هي الابتكارات. في المقابل، في هذا الشكل من تنظيم الأعمال التجارية وشركات غير العامة محدودة من الأسهم، والحفاظ على السجل يمكن أيضا أن تكون كيان تنفيذي، ولكن وظيفتها، الذي يرتبط مع تعريف تكوين المشاركون في الاجتماع يمكن تنفيذ كاتب عدل. وبالإضافة إلى ذلك، كما لاحظ العديد من المحامين وملامح هذا الإجراء يمكن أن تكون مسجلة أيضا في ميثاق شركة غير عامة - لا يحظر القانون صراحة على القيام بذلك.

أيضا، لم يتغير نسخة جديدة من القانون المدني الإجراء لتحويل مجتمع إلى آخر. الآن يمكن أن تصبح JSC المحدودة، شراكة اقتصادية أو تعاونية. ومع ذلك، فإن JSC تفقد الحق في أن تصبح منظمة غير هادفة للربح.

اتفاق الشركات

أدخلت تعديلات على القانون المدني أيضا في دوران القانوني لمصطلح جديد - "اتفاق الشركات." ويمكن أن جعل اختياريا من قبل مساهمي الشركة. إذا لم يفعلوا ذلك، ثم إذا كانت الشركة مساهمة عامة، محتويات الوثيقة يجب أن يتم الكشف عنها (على الرغم من أن القواعد الحالية التي تحكم هذا الإجراء، لم يظهر حتى الآن). في المقابل، إذا كان "العقد الشركات" شركة CJSC غير العام مساهمة "السابقة" هي الكشف عن تفاصيل قانونها لا يصف.

التغييرات في النظام الأساسي

وهناك عدد من الفروق الدقيقة التي تفيد أن تولي اهتماما لصاحب الشركة، قرر تعديل ميثاق المنظمة. طبعة جديدة من القانون المدني يحتوي على عدد من المتطلبات الجديدة لالصك التأسيسي معين. نظر في البنود التي قد تحتوي على ميثاق نموذج غير العام للشركة. معرفتهم يمكن أن تكون مفيدة عند إنشاء شركة جديدة، وإعادة تسجيل من القائمة. وبالتالي، ينبغي أن تشمل شكل النظام الأساسي للشركة مساهمة غير العامة على العناصر التالية:

- اسم الشركة من المنظمة؛

- مؤشرا على حقيقة أنه (اذا الأنشطة الفعلية ونوع العمل لتلبية)؛

- الإجراءات والشروط التي بموجبها سيتم تدقيقها، والمساهمين الذين لديهم طلب في حيازة 10٪ على الأقل من الأوراق المالية.

- اسم القرية حيث تم تسجيل الشركة.

- قائمة الحقوق والواجبات من مؤسسي الشركة.

- الإجراء الخاص الذي يجب أن بعض المساهمين بإخطار الطرف الآخر التي سوف نداء الى المحكمة مع المطالبة مستقلة؛

- قائمة الحقوق المحددة لصناع الزمالة هيكل شركة الإدارة؛

- معلومات عن توزيع الصلاحيات بين مختلف الهياكل الداخلية للشركات.

ما الفروق الدقيقة الأخرى تشمل العمل على الدستور؟ وتجدر الإشارة إلى هذه الحقيقة: عندما يكون هناك تسجيل شركة مساهمة غير العامة، ليس مطلوبا الوثيقة التأسيسية الرئيسية لجعل المعلومات حول المساهم الوحيد. أو، على سبيل المثال، المعلومات حول كيفية تحديد تكوين اجتماعات المساهمين - قانون في هذا المعنى يعطي أصحاب الشركات الخاصة في حرية نسبية للعمل.

مثال نموذجي ميثاق شركة غير العامة المساهمة، التي ذكرنا أعلاه، يمكنك أيضا استكمال عدد من الأحكام. ومع ذلك، وهذا يتطلب قرارا بالإجماع من المؤسسين. ولكن إذا حصل ذلك، فإنه يجوز لإدراجها في الوثيقة التأسيسية للأحكام التالية:

- في اشارة الأسئلة يتقرر في الاجتماع العام، واختصاص هيكل شركة لإدارة جماعية.

- تحديد الحالات التي تؤدي إلى إنشاء لجنة التدقيق.

- حول كيفية اجتماع للمساهمين بطريقة خاصة؛

- بناء على أمر من الحق وقائية لشراء الأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أصول الشركة.

- حول إجراءات النظر في اجتماع الجمعية العمومية من القضايا التي، وفقا للتشريعات الروسية، لا تدخل ضمن اختصاصه.

وهذا مثال تقريبي جدا من غير العام مساهمة ميثاق الشركة. ومع ذلك، فإن الفروق الرئيسية، التي هي مفيدة لأصحاب المشاريع لإيلاء اهتمام، ونحن لمسها.